公司在筹集资金或进行并购时，通常会依赖经纪自营商或中介等中介机构。但是，美国证券交易委员会（SEC）和美国金融业监管局（FINRA）执行的美国证券法对这些活动有严格的规定。本文重点介绍了经纪自营商和中介公司的主要区别、监管要求以及确保合规的最佳实践。
什么是经纪自营商？
经纪自营商是指代表客户的账户（作为经纪人），或代表自己的账户（作为交易商）买卖证券的个人或公司。经纪商必须
- 注册：在美国证券交易委员会（SEC）和美国金融业监管局（FINRA）登记，遵守严格的监管要求，确保市场诚信。
- 角色：积极参与证券交易的结构设计、谈判和执行。
- 报酬：根据透明度规定赚取佣金或费用。
- 信托责任：遵守适当性标准、反欺诈规则和利益冲突政策。
什么是居间人？
居间人向公司介绍潜在投资者，或在合并等交易中促成联系。与经纪自营商不同，"发现者"：
- 作用有限：介绍各方促成交易，但不直接参与谈判、安排交易或提供投资建议。
- 无需注册（在某些情况下）：如果居间人的活动范围有限，他们通常可以避免向美国证券交易委员会（SEC）注册。
- 报酬：通常收取一次性介绍费，但不能接受基于交易的付款，否则有被列为经纪自营商的风险。
经纪自营商与居间人的主要区别
经纪自营商
- 注册：必须向美国证券交易委员会（SEC）和美国金融业监管局（FINRA）注册。
- 活动范围：参与证券交易的各个方面，包括咨询和持续沟通。
- 合规性：须遵守与报告、反欺诈措施和客户适当性有关的各项规定。
居间人
- 范围有限：仅限于介绍，不涉及条款谈判或资金处理。
- 职能交叉：有时可能涉足经纪自营商的活动范畴，如收取基于交易的费用，此时可能会引发法律审查。
- 美国证券交易委员会（SEC）和美国金融业监管局（FINRA）关于经纪自营商的规则
经纪自营商必须遵守
证券交易委员会注册：
- 根据1934年《证券交易法》，经纪自营商必须提交BD表格，并满足联邦和各州的注册要求。
- 美国金融业监管局成员：执行有关记录保存、反洗钱和公平交易的规则。
- 反欺诈规则：根据美国证券交易委员会规则第10b-5条，禁止欺骗行为。
- 《蓝天法》：经纪自营商所在州的额外要求。
作为未注册经纪自营商的风险
作为未注册经纪自营商行事的公司或个人将面临严重后果：
- 执法行动：罚款、没收利润和禁止证券交易。
- 投资者撤销权：对于未注册经纪自营商的交易，投资者可要求退款。
- 声誉受损：违反法规会损害公司的信誉。
居间人中介费和法律考虑因素
虽然对居间人的监管较少，但他们的活动必须遵守法律规定：
- 避免谈判：仅限于介绍活动，不安排或讨论交易条款。
- 补偿限制：使用固定的一次性费用，而不是基于交易的付款。
- 信息披露：向各方明确说明自身居间人的角色。
- 众筹豁免：根据《众筹条例》，为某些股权众筹交易提供便利的"居间人"可以避免经纪自营商注册。
公司使用经纪自营商或居间人的最佳做法
- 使用注册经纪自营商：涉及证券的交易应依靠登记过的专业人士。
- 确定居间人的角色：明确限制居间人只负责介绍，而不深入参与。
- 合理安排费用：避免为居间人提供基于交易的报酬。
- 咨询法律顾问：寻求专家建议，确保能合乎复杂的证券法规定。